销售条款和条件

莱普瑞诺食品公司

适用性.本销售条款和条件（"销售"）适用于 LEPRINO FOODS COMPANY 和/或 LEPRINO FOODS DAIRY PRODUCTS COMPANY（合称 "LEPRINO"）LEPRINO NUTRITION 分部的所有销售，包括但不限于根据 LEPRINO 的建议书和要约函（"要约"）进行的销售。这些是 Leprino 向买方销售货物的唯一条款。要约（如适用）中规定的商业细节与这些条款共同构成双方之间的完整协议（"协议"），并取代任何及所有先前或同期的谅解、协议、交易过程、贸易惯例、谈判、陈述和保证，以及与货物有关的书面和口头沟通。买方对本协议的同意应从以下方面最终推定：
1. 买方在要约书上签字；或
2. 自买方下订单或接受向买方出售的全部或部分货物时起生效。除非 Leprino 以书面形式明确表示同意，并由 Leprino 授权官员签字，否则对本条款的任何补充或修改均对 Leprino 不具有约束力。如果买方的采购订单或其他通信包含与本条款相悖或附加的条款或条件，则 Leprino 接受任何订单不应被解释为同意此类相悖或附加的条款和条件；也不构成 Leprino 放弃本条款的任何规定。如果与任何其他文件发生冲突，应以本条款为准。Leprino 对买方采购订单的任何提及均不影响或限制本条款的适用性。本条款只能通过书面形式进行修订或修改，书面形式应明确说明对本条款的修订，并由各方授权代表签字。尽管本条款有任何相反规定，如果存在双方签署的书面合同，涉及本条款所涵盖的货物销售，则以该合同的条款和条件为准，如果与本条款不一致。
送货.
1. Leprino 可以自行决定向买方交付部分货物，而不承担任何责任或处罚。每次交付都将构成一次单独的销售，买方应支付所发运货物的货款，无论此类发运是全部履行还是部分履行买方的采购订单。
2. 一旦 Leprino 在交付点提供了货物，或者如果由于任何原因，买方未能在根据 Leprino 发出的货物已在交付点交付的通知所确定的日期接受任何货物的交付，或者如果由于买方未提供适当的指示、文件、许可证或授权，Leprino 无法在该日期在交付点交付货物：(i) 货物的所有权和损失风险应转移给买方；(ii) 货物应被视为已经交付；(iii) 此类货物的销售应被视为已在交付点发生，此时买方应承担所有相关成本和费用（包括但不限于仓储和保险）。
未交付.
1. Leprino 在交付时记录的任何一批货物的数量均为买方在交付时收到的数量的确凿证据，除非买方能够提供确凿证据证明情况相反。
2. 除非买方在正常情况下收到货物之日起三 (3) 天内向 Leprino 发出不交付货物的书面通知，否则 Leprino 不对任何不交付货物的情况负责（即使是由于 Leprino 的疏忽造成的）。
3. Leprino 对未交付货物的任何责任应仅限于在合理时间内更换货物或调整有关货物的发票以反映实际交付数量。
担保。作为支付货物购买价的抵押担保，买方特此授予 Leprino 留置权和担保权益，留置权和担保权益涉及买方在货物上、货物中和货物下的所有权利、所有权和利益，无论货物位于何处，也无论货物是现在存在的还是以后产生的或不时获得的，以及货物的所有附属物和替代物或改装物，以及上述货物的所有收益（包括保险收益）。根据本条款授予的担保权益构成《科罗拉多州统一商法典》规定的购货款担保权益。
不合格 G 的检查和拒收草地.
1. 买方应在收到货物五 (5) 天内（"检验期"）对货物进行检验。除非买方在检验期内以书面形式通知 Leprino 任何不合格货物，并提供 Leprino 要求的书面证据或其他文件，否则买方将被最终视为已接受货物。不合格货物仅指以下货物：(i) 交付点提供的货物与买方采购订单中确定的货物不同；(ii) 货物的标签或包装对其内容的标识不正确；或 (iii) 交付点提供的货物不符合产品规格。
2. 如果买方及时将任何不合格货物通知 Leprino，Leprino 应自行决定：(i) 用合格货物替换此类不合格货物，或 (ii) 抵消或退还此类不合格货物的购买价格，以及买方因此产生的任何合理的运输和处理费用。买方应将不合格货物运至 Leprino 指定的 Leprino 工厂，其费用和损失风险由买方承担。如果 Leprino 选择更换不合格货物，Leprino 应在收到买方装运的不合格货物后，在交货地点向买方提供被更换的货物，费用和损失风险由买方承担。
3. 买方承认并同意，第 5(b) 条规定的补救措施是买方对交付不合格货物的唯一补救措施。除第 5(b)条规定的情况外，向买方销售的所有货物均为单向销售，买方无权将货物退还给 Leprino。
价格.
1. 买方应按照要约中规定的价格（"价格"）向 Leprino 购买货物。
2. 所有价格均不包括所有销售税、使用税和消费税，以及任何政府机构对买方应付的任何金额征收的任何其他类似税款、关税和费用。买方应负责所有此类费用、成本和税款；但买方不负责对 Leprino 的收入、收益、总收入、人员或不动产或个人财产或其他资产征收的任何税款。
付款条款.
1. 除非 Leprino 以书面形式明确同意不同的付款条件，或者 Leprino 要求不同的付款条件（如预付现金），否则买方应在发票日期起十四 (14) 天内支付所有应付给 Leprino 的发票金额。
2. 买方应以美元支付本协议项下的所有款项，并提供即时可用资金。买方应按月利率 1.5% 或适用法律允许的最高利率（以较低者为准）支付所有逾期付款的利息，利息按日计算，每月复利计算。买方应向 Leprino 偿还收取任何逾期付款所产生的所有费用，包括但不限于律师费。除本条款或法律规定的所有其他补救措施（Leprino 不因行使本条款规定的任何权利而放弃这些补救措施）外，如果买方未能支付本条款规定的任何到期款项，且在收到书面通知后持续三 (3) 天仍未支付，则 Leprino 有权暂停交付任何货物。
3. 买方不得因与 Leprino 的任何索赔或争议（无论是否与 Leprino 违约、破产或其他有关）的任何抵消而扣留任何到期应付款项。
4. 应 Leprino 的要求，买方必须签署 Leprino 的标准信用条款，作为 Leprino 履行任何货物订单的先决条件。如果本条款与此类标准信用条款之间存在任何冲突，应以标准信用条款为准。
有限保修.
1. Leprino 同意，根据本条款销售给买方的货物在销售时符合此类货物的产品规格。Leprino 出售给买方的所有货物均符合在出售给买方时现行的所有适用的地方、州和联邦政府法律、法规和规章。买方应对因以下原因造成的任何不符合产品规格的情况负责：(i) 在运输过程中或在买方的设施中未能正确存储此类货物，或 (ii) 在货物交付后对货物进行任何改动。
2. 除第 8(a)款所列情况外，LEPRINO 对货物不作任何保证或陈述，包括任何 (i) 适销性保证；或 (ii) 适用于某一特定用途的保证；无论其为明示或默示的法律规定、交易惯例、履约惯例、贸易惯例或其他规定。
3. 第 5(b)款规定的补救措施是买方唯一且排他性的补救措施，也是 LEPRINO 对违反第 8(a)款规定的 LEPRINO 义务的全部责任。
责任限制
1. 在任何情况下，LEPRINO 均不对因违反本条款而产生的或与之相关的任何种类或性质的任何间接、附带、特殊、惩戒性或惩罚性损害承担责任，包括但不限于销售损失、利润损失、收入损失或价值缩减、无论买方是否事先披露或买方或 LEPRINO 是否能够合理预见此类损害赔偿的可能性，无论索赔所依据的法律或衡平法理论（合同、侵权、法规或其他）如何，也无论任何约定或其他补救措施是否未能达到其基本目的。
2. IN NO EVENT SHALL LEPRINO’S AGGREGATE LIABILITY ARISING OUT OF OR RELATED TO THESE T&CS, WHETHER ARISING OUT OF OR RELATED TO BREACH OF CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE) OR OTHERWISE, EXCEED THE TOTAL OF THE AMOUNTS PAID TO LEPRINO FOR THE GOODS DURING THE 12 MONTHS IMMEDIATELY PRECEDING THE INCIDENT WHICH GAVE RISE TO THE LIABILITY.
3. 上述第 9(b)条规定的责任限制不适用于 (i) Leprino 故意不当行为导致的责任或 (ii) Leprino 的行为或疏忽导致的死亡或人身伤害。
保险.买方应自行承担费用，维持并投保完全有效的保险，其中包括但不限于商业一般责任险（包括产品责任险），保险金额不低于 2,000,000 美元，由财务健全、信誉良好的保险公司承保。应 Leprino 的要求，买方应向 Leprino 提供买方保险公司出具的保险证明，证明这些条款中规定的保险范围。如果买方的保险单被取消或发生重大变更，买方应提前三十 (30) 天以书面形式通知 Leprino。除非法律禁止，否则买方应要求其保险公司放弃对 Leprino 的保险公司和 Leprino 的所有代位求偿权。
遵守法律。买方应遵守所有适用的法律、法规和条例。买方应保持履行本条款项下义务所需的所有执照、许可、授权、同意和许可证的有效性。买方应遵守本 "条款 "项下货物销售或买方转售货物所涉及的所有国家/地区的所有进出口法律。买方对需要任何政府进口许可的货物装运承担全部责任。目的地控制声明：这些物品受美国政府管制，仅授权出口到最终目的地国家，供此处确定的最终收货人或最终用户使用。在未事先获得美国政府批准或美国法律法规另行授权的情况下，不得以原始形式或在与其他物品合并后向任何其他国家或授权最终收货人或最终用户以外的任何人转售、转让或以其他方式处置这些物品。
终止。除本条款可能规定的任何补救措施外，如果买方：(a) 未能支付本条款规定的任何到期金额；(b) 未以其他方式履行或遵守本条款的任何全部或部分规定；或 (c) 破产、提交破产申请，或开始或已经开始针对买方的破产、接管、重组或债权人利益转让程序，则 Leprino 可在书面通知买方后立即终止本条款。
弃权。Leprino 对本条款任何规定的弃权均无效，除非以书面形式明确说明并由 Leprino 签字。未行使或延迟行使本条款所规定的任何权利、补救措施、权力或特权，均不构成或可解释为放弃该等权利、补救措施、权力或特权。本条款下任何权利、救济、权力或特权的单独或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使，也不妨碍任何其他权利、救济、权力或特权的行使。
机密信息。Leprino 向买方披露的所有非公开、机密或专有信息，包括但不限于规格、样品、模式、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，无论是口头披露还是以书面形式披露或获取、无论是否标注、指定或以其他方式识别为 "机密"，只要与本条款有关，均为机密，仅用于履行本条款，除非事先获得 Leprino 的书面授权，否则不得披露或复制。应 Leprino 的要求，买方应立即归还从 Leprino 收到的所有文件和其他材料。对于任何违反本第 14 条的行为，Leprino 有权获得禁令救济。本第 14 条不适用于以下信息：(a) 公共领域的信息；(b) 买方在披露时已知的信息；或 (c) Leprino 从第三方以非保密方式合法获得的信息。
不可抗力。对于因超出 Leprino 合理控制范围的行为或情况（包括但不限于天灾、洪水、火灾、地震、爆炸、政府行为、战争、入侵或敌对行动（无论是否宣战）、恐怖威胁或行为、暴乱或其他内乱、国家紧急状态、革命、叛乱、疫病、停工、罢工或违反这些条款）而造成的任何未能履行或延迟履行或执行这些条款的情况，Leprino 无需对买方承担任何责任或义务，也不应被视为违约或违反这些条款、入侵或敌对行动（无论是否宣战）、恐怖主义威胁或行为、暴乱或其他内乱、国家紧急状态、革命、叛乱、流行病、停工、罢工或其他劳资纠纷（无论是否与任何一方的劳动力有关）、或影响承运人的限制或延误、或无法或延迟获得充足或合适的材料、材料供应或电信故障或停电。
转让。未经 Leprino 事先书面同意，买方不得转让其在本条款下的任何权利或委托其履行本条款下的任何义务。任何违反本第 16 条规定的转让或委托均无效。任何转让或委托都不能免除买方在本条款下的任何义务。
双方关系。双方之间是独立承包商关系。本条款中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙、合资或其他形式的联合企业、雇佣或信托关系，任何一方均无权以任何方式为另一方订立合同或约束另一方。
无第三方受益人。本条款的唯一受益人是本条款的双方及其各自的继承人和允许的受让人，本条款中的任何内容，无论明示或默示，均无意或不应赋予任何其他人或实体任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施。
管辖法律和管辖权。由这些条款引起的或与这些条款有关的所有事项均受科罗拉多州国内法的管辖，并按照科罗拉多州国内法进行解释，而不适用任何会导致适用科罗拉多州法律以外的任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是科罗拉多州的还是任何其他司法管辖区的）。因本条款引起的或与本条款有关的任何法律诉讼、行动或程序均应在美利坚合众国联邦法院或科罗拉多州法院提起，在每种情况下，均应在丹佛市和丹佛县的法院提起，每一方均不可撤销地服从上述法院对任何此类诉讼、行动或程序的专属管辖权。
通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权和其他通信（各称 #通知#）均应采用书面形式，并按发票正面所列地址或接收方可能书面指定的其他地址发送给双方。所有通知均应通过专人递送、国家认可的隔夜快递（预付所有费用）、传真（附有传送确认函）或挂号信（在每种情况下，均要求回执并预付邮资）的方式送达。除本条款另有规定外，通知仅在 (a) 接收方收到时，且 (b) 发出通知的一方已遵守本第 20 条的要求时才生效。
可分割性。如果本条款的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效性、非法性或不可执行性不应影响本条款的任何其他条款或规定，也不应使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。
存续。本条款中的规定，如按其性质应适用于本条款所管辖的特定销售交易完成、终止或期满之后，则在本条款所适用的销售终止或期满之后仍然有效。