Termos e condições de venda
EMPRESA LEPRINO FOODS
- Aplicabilidade. Os presentes Termos e Condições de ("Venda") aplicam-se a todas as vendas efectuadas pela divisão LEPRINO NUTRITION da LEPRINO FOODS COMPANY e/ou da LEPRINO FOODS DAIRY PRODUCTS COMPANY (em conjunto "Leprino"), incluindo, mas não se limitando às vendas efectuadas ao abrigo de uma Carta de Proposta e Oferta ("Oferta") da Leprino. Estas são as únicas condições que regem a venda dos Produtos pela Leprino ao Comprador. Os pormenores comerciais apresentados na Oferta (se aplicável), juntamente com estes Termos, constituem o acordo integral entre as partes (o "Acordo") e substituem todos e quaisquer entendimentos, acordos, curso de negociação, uso do comércio, negociações, representações e garantias, e comunicações, tanto escritas como orais, anteriores ou contemporâneas, no que diz respeito aos Bens. O consentimento do Comprador para o presente Contrato será presumido de forma conclusiva a partir de:
- A assinatura do Comprador na Oferta; ou
- a partir da colocação de uma encomenda pelo Comprador ou da aceitação da totalidade ou de qualquer parte dos Bens oferecidos para venda ao Comprador. Nenhum acréscimo ou modificação destes Termos será vinculativo para a Leprino, exceto se especificamente acordado pela Leprino por escrito e assinado por um funcionário autorizado da Leprino. Se a ordem de compra do Comprador ou outra correspondência contiver termos ou condições contrárias ou adicionais a estes Termos, a aceitação de qualquer ordem pela Leprino não deve ser interpretada como um consentimento para tais termos e condições contrárias ou adicionais; nem constituirá uma renúncia pela Leprino a qualquer um destes Termos. Em caso de conflito com qualquer outro documento, estes Termos prevalecerão. Qualquer referência à ordem de compra do Comprador pela Leprino não afectará ou limitará a aplicabilidade destes Termos. Estes Termos só podem ser emendados ou modificados por escrito, declarando especificamente que altera estes Termos e é assinado por um representante autorizado de cada parte. Não obstante qualquer disposição em contrário, se existir um contrato escrito assinado por ambas as partes que abranja a venda dos Bens abrangidos pelo presente, os termos e condições desse contrato prevalecerão na medida em que sejam inconsistentes com os presentes Termos.
- Entrega.
- A Leprino pode, a seu exclusivo critério, sem responsabilidade ou penalização, efetuar entregas parciais de Mercadorias ao Comprador. Cada entrega constituirá uma venda separada, e o Comprador pagará pelos Bens enviados, quer esse envio corresponda ao cumprimento total ou parcial da ordem de compra do Comprador.
- Após a Leprino disponibilizar as Mercadorias no Ponto de Entrega, ou se por qualquer motivo o Comprador não aceitar a entrega de qualquer uma das Mercadorias na data fixada de acordo com o aviso da Leprino de que as Mercadorias foram entregues no Ponto de Entrega, ou se a Leprino não puder entregar as Mercadorias no Ponto de Entrega nessa data porque o Comprador não forneceu instruções, documentos, licenças ou autorizações adequadas: (i) a propriedade e o risco de perda das Mercadorias passam para o Comprador; (ii) as Mercadorias são consideradas entregues; e (iii) a venda dessas Mercadorias é considerada como tendo ocorrido no Ponto de Entrega, sendo o Comprador responsável por todos os custos e despesas relacionados (incluindo, sem limitação, armazenamento e seguro).
- Não entrega.
- A quantidade de qualquer parcela de Bens registada pela Leprino na entrega é prova conclusiva da quantidade recebida pelo Comprador na entrega, exceto se o Comprador puder fornecer provas conclusivas em contrário
- A Leprino não será responsável por qualquer não entrega de Mercadorias (mesmo que causada por negligência da Leprino), a menos que o Comprador notifique por escrito a Leprino da não entrega no prazo de três (3) dias a contar da data em que as Mercadorias teriam sido recebidas no decurso normal dos acontecimentos.
- Qualquer responsabilidade da Leprino pela não entrega dos Bens deve ser limitada à substituição dos Bens dentro de um prazo razoável ou ao ajuste da fatura relativa a esses Bens para refletir a quantidade real entregue.
- Garantia. Como garantia para o pagamento do preço de compra das Mercadorias, o Comprador concede à Leprino um penhor e um direito de garantia sobre todos os direitos, títulos e interesses do Comprador sobre, para e sob as Mercadorias, onde quer que se encontrem, e quer existam atualmente ou venham a surgir ou a ser adquiridos de tempos a tempos, e em todos os seus acessórios e substituições ou modificações, bem como todas as receitas (incluindo as receitas de seguros) do que precede. O direito de garantia concedido ao abrigo da presente disposição constitui um direito de garantia do dinheiro de compra ao abrigo do Código Comercial Uniforme do Colorado.
- Inspeção e rejeição de produtos não conformes Gdeuses.
- O Comprador deve inspecionar os Bens no prazo de cinco (5) dias após a sua receção ("Período de Inspeção"). O Comprador será conclusivamente considerado como tendo aceite os Bens, a não ser que notifique a Leprino por escrito de quaisquer Bens Não Conformes durante o Período de Inspeção e forneça provas escritas ou outra documentação conforme exigido pela Leprino. Bens Não Conformes significa apenas o seguinte: (i) Bens disponibilizados no Ponto de Entrega que são diferentes dos identificados na ordem de compra do Comprador; (ii) o rótulo ou embalagem dos Bens identifica incorretamente o seu conteúdo; ou (iii) os Bens disponibilizados no Ponto de Entrega não estão em conformidade com as Especificações do Produto.
- Se o Comprador notificar atempadamente a Leprino de quaisquer Bens Não Conformes, a Leprino deverá, segundo o seu critério exclusivo, (i) substituir esses Bens Não Conformes por Bens conformes, ou (ii) creditar ou reembolsar o preço de compra desses Bens Não Conformes, juntamente com quaisquer despesas razoáveis de envio e manuseamento incorridas pelo Comprador em relação aos mesmos. O Comprador deverá enviar, por sua conta e risco de perda, os Bens Não Conformes para as instalações da Leprino designadas pela Leprino. Se a Leprino exercer a sua opção de substituir os Bens Não Conformes, a Leprino deverá, após a receção do envio dos Bens Não Conformes pelo Comprador, disponibilizar ao Comprador, por conta e risco de perda do Comprador, os Bens substituídos no Ponto de Entrega.
- O Comprador reconhece e concorda que as soluções definidas na Secção 5(b) são as soluções exclusivas do Comprador para a entrega de Bens Não Conformes. Exceto conforme previsto na Secção 5(b), todas as vendas de Bens ao Comprador são efectuadas numa base unidirecional e o Comprador não tem o direito de devolver os Bens à Leprino.
- Preço.
- O Comprador deve adquirir os Bens à Leprino ao(s) preço(s) (o "Preço") estabelecido(s) na Oferta.
- Todos os preços excluem todos os impostos sobre vendas, utilização e consumo, bem como quaisquer outros impostos semelhantes, direitos e encargos de qualquer tipo impostos por qualquer autoridade governamental sobre quaisquer montantes a pagar pelo Comprador. O Comprador será responsável por todos esses encargos, custos e impostos; desde que o Comprador não seja responsável por quaisquer impostos sobre, ou em relação a, rendimentos, receitas, receitas brutas, pessoal ou propriedade real ou pessoal ou outros activos da Leprino.
- Condições de pagamento.
- Exceto nos casos em que a Leprino tenha concordado expressamente com condições de pagamento diferentes por escrito, ou se a Leprino tiver exigido condições de pagamento diferentes(por exemplo, dinheiro adiantado), o Comprador pagará todos os montantes facturados devidos à Leprino no prazo de catorze (14) dias a contar da data da Fatura.
- O Comprador efectuará todos os pagamentos ao abrigo do presente documento em dólares americanos e em fundos imediatamente disponíveis. O Comprador pagará juros sobre todos os pagamentos em atraso à taxa de 1,5% ao mês ou à taxa mais elevada permitida pela lei aplicável, calculada diariamente e composta mensalmente, consoante o que for menor. O Comprador deve reembolsar a Leprino por todos os custos incorridos na cobrança de quaisquer pagamentos em atraso, incluindo, sem limitação, honorários de advogados. Para além de todos os outros recursos disponíveis ao abrigo destes Termos ou da lei (aos quais o Leprino não renuncia pelo exercício de quaisquer direitos ao abrigo do presente documento), o Leprino terá o direito de suspender a entrega de quaisquer Bens se o Comprador não pagar quaisquer montantes quando devidos ao abrigo do presente documento e se essa falha continuar durante três (3) dias após a notificação por escrito.
- O Comprador não deve reter o pagamento de quaisquer montantes devidos e pagáveis devido a qualquer compensação de qualquer reclamação ou litígio com a Leprino, quer esteja relacionado com o incumprimento da Leprino, falência ou outro.
- A pedido da Leprino, o Comprador deve assinar as condições de crédito padrão da Leprino como condição precedente para que a Leprino cumpra quaisquer encomendas de quaisquer Mercadorias. Na medida em que exista qualquer conflito entre estes Termos e os termos de crédito padrão, os termos de crédito padrão devem prevalecer no que respeita a tais conflitos.
- Garantia limitada.
- A Leprino concorda que os Bens vendidos ao Comprador ao abrigo dos presentes Termos cumprem, no momento da venda, as Especificações do Produto para esses Bens. Todos os Bens da Leprino vendidos ao Comprador cumprirão todas as leis, estatutos e regulamentos governamentais locais, estaduais e federais aplicáveis existentes no momento da venda ao Comprador. O Comprador será responsável por qualquer falha no cumprimento das Especificações do Produto que surja devido a (i) falha no armazenamento correto desses Bens durante o envio ou nas instalações do Comprador, ou (ii) qualquer alteração dos Bens após a sua entrega.
- EXCEPTO COMO ESTABELECIDO NA SECÇÃO 8(a), A LEPRINO NÃO OFERECE QUALQUER GARANTIA OU REPRESENTAÇÃO RELATIVAMENTE AOS PRODUTOS, INCLUINDO QUALQUER (i) GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO; OU (ii) GARANTIA DE ADEQUAÇÃO A UM PROPÓSITO ESPECÍFICO; SEJA EXPRESSA OU IMPLÍCITA POR LEI, CURSO DE NEGOCIAÇÃO, CURSO DE DESEMPENHO, USO DO COMÉRCIO OU DE OUTRA FORMA.
- Os recursos previstos na secção 5(b) serão os únicos e exclusivos do comprador e a responsabilidade total da LEPRINO por qualquer violação das obrigações da LEPRINO previstas na secção 8(a).
- Limitação da responsabilidade
- EM CASO ALGUM A LEPRINO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS CONSEQUENCIAIS, INDIRECTOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, EXEMPLARES OU PUNITIVOS DE QUALQUER TIPO OU NATUREZA, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, PERDA DE VENDAS, PERDA DE LUCROS, PERDA DE RECEITAS OU DIMINUIÇÃO DE VALOR, DECORRENTES OU RELACIONADOS COM QUALQUER VIOLAÇÃO DESTES TERMOS, QUER A POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS TENHA OU NÃO SIDO DIVULGADA ANTECIPADAMENTE PELO COMPRADOR OU PUDESSE TER SIDO RAZOAVELMENTE PREVISTA PELO COMPRADOR OU PELA LEPRINO, INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA (CONTRATO, DELITO, ESTATUTO OU OUTRA) EM QUE A RECLAMAÇÃO SE BASEIA, E NÃO OBSTANTE A FALHA DE QUALQUER SOLUÇÃO ACORDADA OU OUTRA DO SEU OBJECTIVO ESSENCIAL.
- EM CASO ALGUM A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA LEPRINO DECORRENTE OU RELACIONADA COM ESTES TERMOS, QUER SEJA DECORRENTE OU RELACIONADA COM A VIOLAÇÃO DO CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA) OU DE OUTRA FORMA, EXCEDERÁ O TOTAL DOS MONTANTES PAGOS À LEPRINO PELOS BENS VENDIDOS AO ABRIGO DO PRESENTE DOCUMENTO.
- A limitação de responsabilidade estabelecida na Secção 9(b) acima não se aplica a (i) responsabilidade resultante de conduta dolosa da Leprino ou (ii) morte ou lesões corporais resultantes de actos ou omissões da Leprino.
- Seguros. O Comprador deve, a expensas próprias, manter e transportar um seguro em pleno vigor e efeito, que inclui, mas não se limita a, responsabilidade geral comercial (incluindo responsabilidade pelo produto) num montante não inferior a US$2.000.000 com seguradoras financeiramente sólidas e reputadas. A pedido da Leprino, o Comprador deve fornecer à Leprino um certificado de seguro da seguradora do Comprador que comprove a cobertura de seguro especificada nestes Termos. O Comprador deve fornecer à Leprino um aviso escrito com trinta (30) dias de antecedência em caso de cancelamento ou alteração material da apólice de seguro do Comprador. Exceto quando proibido por lei, o Comprador deve exigir que a sua seguradora renuncie a todos os direitos de sub-rogação contra as seguradoras da Leprino e a Leprino.
- Conformidade com a lei. O Comprador deverá cumprir todas as leis, regulamentos e portarias aplicáveis. O Comprador manterá em vigor todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e autorizações de que necessita para cumprir as suas obrigações ao abrigo dos presentes Termos. O Comprador deverá cumprir todas as leis de exportação e importação de todos os países envolvidos na venda dos Bens ao abrigo dos presentes Termos ou em qualquer revenda dos Bens pelo Comprador. O Comprador assume toda a responsabilidade pelos envios de Bens que requeiram qualquer autorização governamental de importação. DECLARAÇÃO DE CONTROLO DE DESTINO: Estes artigos são controlados pelo governo dos E.U.A. e autorizados para exportação apenas para o país de destino final para utilização pelo destinatário final ou utilizador(es) final(is) aqui identificado(s). Não podem ser revendidos, transferidos ou de outra forma eliminados para qualquer outro país ou para qualquer pessoa que não seja o destinatário final autorizado ou o(s) utilizador(es) final(is), quer na sua forma original quer depois de incorporados noutros artigos, sem primeiro obter a aprovação do governo dos EUA ou conforme autorizado pela legislação e regulamentos dos EUA.
- Rescisão. Para além de quaisquer recursos que possam ser fornecidos ao abrigo destes Termos, a Leprino pode rescindir estes Termos com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Comprador, se o Comprador: (a) não pagar qualquer montante quando devido ao abrigo destes Termos; (b) não tiver executado ou cumprido qualquer um destes Termos, no todo ou em parte; ou (c) se tornar insolvente, apresentar um pedido de falência, ou iniciar ou tiver iniciado contra si procedimentos relacionados com falência, recuperação judicial, reorganização ou cessão em benefício dos credores.
- Renúncia. Nenhuma renúncia por parte da Leprino de qualquer uma das disposições destes Termos é efectiva, a menos que explicitamente estabelecida por escrito e assinada pela Leprino. Nenhuma falha no exercício, ou atraso no exercício, de quaisquer direitos, recursos, poderes ou privilégios decorrentes destes Termos opera ou pode ser interpretada como uma renúncia dos mesmos. Nenhum exercício isolado ou parcial de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio aqui previsto impede qualquer outro exercício ou o exercício de qualquer outro direito, recurso, poder ou privilégio.
- Informação Confidencial. Todas as informações não públicas, confidenciais ou proprietárias da Leprino, incluindo, mas não se limitando a, especificações, amostras, padrões, projectos, planos, desenhos, documentos, dados, operações comerciais, listas de clientes, preços, descontos ou abatimentos, divulgados pela Leprino ao Comprador, quer sejam divulgados oralmente ou divulgados ou acedidos por escrito, eletrónico ou outra forma ou meio de comunicação, e quer esteja ou não marcado, designado ou de outra forma identificado como #confidencial,# em conexão com estes Termos é confidencial, apenas para o uso de execução destes Termos e não pode ser divulgado ou copiado, a menos que autorizado antecipadamente pela Leprino por escrito. Mediante pedido da Leprino, o Comprador deve devolver prontamente todos os documentos e outros materiais recebidos da Leprino. A Leprino terá direito a medidas cautelares por qualquer violação desta Secção 14. Esta Secção 14 não se aplica a informações que sejam: (a) do domínio público; (b) conhecidas pelo Comprador no momento da divulgação; ou (c) legitimamente obtidas pela Leprino numa base não confidencial de um terceiro.
- Força Maior. O Leprino não será responsável perante o Comprador, nem será considerado como tendo incumprido ou violado estes Termos, por qualquer falha ou atraso no cumprimento ou execução de qualquer termo destes Termos quando e na medida em que tal falha ou atraso seja causado por ou resulte de actos ou circunstâncias fora do controlo razoável do Leprino incluindo, sem limitação, actos de Deus, inundação, incêndio, terramoto, explosão, acções governamentais, guerra, invasão ou hostilidades (quer a guerra seja declarada ou não), ameaças ou actos terroristas, motins ou outras perturbações civis, emergência nacional, revolução, insurreição, epidemia, lock-out, greves ou outros conflitos laborais (relacionados ou não com a força de trabalho de qualquer uma das partes), ou restrições ou atrasos que afectem os transportadores ou incapacidade ou atraso na obtenção de fornecimentos de materiais adequados ou apropriados, avaria de materiais ou de telecomunicações ou falta de energia.
- Cessão. O Comprador não pode ceder nenhum dos seus direitos ou delegar nenhuma das suas obrigações ao abrigo destes Termos sem o consentimento prévio por escrito da Leprino. Qualquer suposta cessão ou delegação em violação desta Secção 16 é nula e sem efeito. Nenhuma cessão ou delegação exonera o Comprador de qualquer das suas obrigações ao abrigo das presentes Condições.
- Relação entre as partes. A relação entre as partes é a de contratantes independentes. Nada contido nestes Termos deve ser interpretado como criação de qualquer agência, parceria, empreendimento conjunto ou outra forma de empreendimento conjunto, emprego ou relação fiduciária entre as partes, e nenhuma das partes terá autoridade para contratar ou vincular a outra parte de qualquer forma.
- Sem beneficiários terceiros. Os presentes Termos destinam-se ao benefício exclusivo das partes e dos seus respectivos sucessores e cessionários autorizados e nada no presente documento, expresso ou implícito, se destina a conferir ou conferirá a qualquer outra pessoa ou entidade qualquer direito legal ou equitativo, benefício ou recurso de qualquer natureza ao abrigo ou em virtude dos presentes Termos.
- Lei aplicável e jurisdição. Todas as questões decorrentes ou relacionadas com estes Termos são regidas e interpretadas de acordo com as leis internas do Estado do Colorado, sem dar efeito a qualquer escolha ou conflito de disposições ou regras legais (quer do Estado do Colorado ou de qualquer outra jurisdição) que causariam a aplicação das leis de qualquer jurisdição que não as do Estado do Colorado. Qualquer processo judicial, ação ou procedimento decorrente ou relacionado com estes Termos deverá ser instituído nos tribunais federais dos Estados Unidos da América ou nos tribunais do Estado do Colorado, em cada caso localizados na cidade de Denver e no condado de Denver, e cada parte submete-se irrevogavelmente à jurisdição exclusiva desses tribunais em qualquer processo, ação ou procedimento.
- Avisos. Todos os avisos, pedidos, consentimentos, reclamações, exigências, renúncias e outras comunicações ao abrigo do presente Acordo (cada um, um #Notice#) serão feitos por escrito e dirigidos às partes nos endereços indicados no rosto da Fatura ou para qualquer outro endereço que possa ser designado pela parte recetora por escrito. Todos os Avisos serão entregues por entrega pessoal, por correio expresso reconhecido a nível nacional (com todas as taxas pré-pagas), por fax (com confirmação de transmissão) ou por correio certificado ou registado (em cada caso, com aviso de receção, com portes pré-pagos). Salvo disposição em contrário nas presentes Condições, um Aviso só é eficaz (a) após a receção pela parte recetora e (b) se a parte que o envia tiver cumprido os requisitos da presente Secção 20.
- Divisibilidade. Se qualquer termo ou disposição das presentes Condições for inválido, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, essa invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afectará qualquer outro termo ou disposição das presentes Condições nem invalidará ou tornará inexequível esse termo ou disposição em qualquer outra jurisdição.
- Sobrevivência. As disposições das presentes Condições que, pela sua natureza, se devam aplicar para além da conclusão, cessação ou expiração de uma determinada transação de venda por elas regulada, permanecerão em vigor após qualquer cessação ou expiração da venda a que se aplicam as presentes Condições.