Condiciones generales de venta
LEPRINO FOODS COMPANY
- Aplicabilidad. Estos Términos y Condiciones de ("Venta") se aplican a todas las ventas realizadas por la división LEPRINO NUTRITION de LEPRINO FOODS COMPANY y/o LEPRINO FOODS DAIRY PRODUCTS COMPANY (conjuntamente "Leprino"), incluyendo pero no limitándose a las ventas realizadas en virtud de una Carta de Propuesta y Oferta ("Oferta") de Leprino. Estas son las únicas condiciones que rigen la venta de los Productos por parte de Leprino al Comprador. Los detalles comerciales establecidos en la Oferta (si procede) junto con estas Condiciones constituyen el acuerdo completo entre las partes (el "Acuerdo"), y sustituyen a todos y cada uno de los entendimientos, acuerdos, transacciones, usos comerciales, negociaciones, representaciones y garantías, y comunicaciones anteriores o contemporáneos, tanto escritos como orales, en lo que respecta a los Bienes. El asentimiento del Comprador al presente Acuerdo se presumirá de forma concluyente:
- La firma del Comprador en la Oferta; o
- desde la realización por parte del Comprador de un pedido o la aceptación de la totalidad o parte de los Productos ofrecidos a la venta al Comprador. Ninguna adición o modificación de estas Condiciones será vinculante para Leprino a menos que Leprino lo acuerde específicamente por escrito y con la firma de un directivo autorizado de Leprino. Si la orden de compra del Comprador u otra correspondencia contiene términos o condiciones contrarios o adicionales a estos Términos, la aceptación de cualquier pedido por parte de Leprino no se interpretará como un asentimiento a dichos términos y condiciones contrarios o adicionales; ni constituirá una renuncia por parte de Leprino a ninguno de estos Términos. En caso de conflicto con cualquier otro documento, prevalecerán estas Condiciones. Cualquier referencia a la orden de compra del Comprador por parte de Leprino no afectará ni limitará la aplicabilidad de estas Condiciones. Estos Términos sólo podrán ser enmendados o modificados por escrito, indicando específicamente que enmienda estos Términos y firmados por un representante autorizado de cada parte. No obstante cualquier disposición contraria en el presente documento, si existe un contrato escrito firmado por ambas partes que cubra la venta de los Productos cubiertos por el presente documento, los términos y condiciones de dicho contrato prevalecerán en la medida en que sean incompatibles con estos Términos.
- Entrega.
- Leprino podrá, a su entera discreción, sin responsabilidad ni penalización, realizar entregas parciales de Bienes al Comprador. Cada entrega constituirá una venta separada, y el Comprador deberá pagar por los Bienes enviados, ya sea que dicho envío sea en cumplimiento total o parcial de la orden de compra del Comprador.
- En el momento en que Leprino ponga los Bienes a disposición en el Punto de Entrega, o si por cualquier motivo el Comprador no acepta la entrega de cualquiera de los Bienes en la fecha fijada de conformidad con la notificación de Leprino de que los Bienes han sido entregados en el Punto de Entrega, o si Leprino no puede entregar los Bienes en el Punto de Entrega en dicha fecha porque el Comprador no ha proporcionado las instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones apropiados: (i) la titularidad y el riesgo de pérdida de los Bienes pasarán al Comprador; (ii) se considerará que los Bienes han sido entregados; y (iii) se considerará que la venta de dichos Bienes ha tenido lugar en el Punto de Entrega, tras lo cual el Comprador será responsable de todos los costes y gastos relacionados (incluyendo, sin limitación, el almacenamiento y el seguro).
- No entrega.
- La cantidad de cualquier entrega de Bienes registrada por Leprino en el momento de la entrega es prueba concluyente de la cantidad recibida por el Comprador en el momento de la entrega, a menos que el Comprador pueda proporcionar pruebas concluyentes que demuestren lo contrario.
- Leprino no será responsable de la falta de entrega de los Productos (incluso si ha sido causada por negligencia de Leprino) a menos que el Comprador notifique por escrito a Leprino la falta de entrega en el plazo de tres (3) días a partir de la fecha en que los Productos se habrían recibido en el curso normal de los acontecimientos.
- Cualquier responsabilidad de Leprino por la falta de entrega de los Bienes se limitará a la sustitución de los Bienes en un plazo razonable o al ajuste de la factura relativa a dichos Bienes para reflejar la cantidad real entregada.
- Garantía. Como garantía colateral para el pago del precio de compra de los Bienes, el Comprador concede a Leprino un derecho de retención y una garantía real sobre todos los derechos, títulos e intereses del Comprador sobre, para y bajo los Bienes, dondequiera que se encuentren, y tanto si existen actualmente como si surgen o se adquieren en el futuro, y sobre todas las ampliaciones y sustituciones o modificaciones de los mismos, así como sobre todos los ingresos (incluidos los ingresos del seguro) de lo anterior. La garantía real concedida en virtud de la presente disposición constituye una garantía real de dinero de compra en virtud del Código Comercial Uniforme de Colorado.
- Inspección y rechazo de productos no conformes Goods.
- El Comprador inspeccionará la Mercancía dentro de los cinco (5) días siguientes a su recepción ("Periodo de inspección"). Se considerará de forma concluyente que el Comprador ha aceptado la Mercancía a menos que notifique por escrito a Leprino la existencia de Mercancía no conforme durante el Periodo de inspección y proporcione las pruebas escritas u otra documentación requerida por Leprino. Mercancía no conforme significa únicamente lo siguiente: (i) Mercancías puestas a disposición en el Punto de Entrega que son diferentes de las identificadas en la orden de compra del Comprador; (ii) la etiqueta o el embalaje de las Mercancías identifican incorrectamente su contenido; o (iii) las Mercancías puestas a disposición en el Punto de Entrega no se ajustan a las Especificaciones del Producto.
- Si el Comprador notifica oportunamente a Leprino la existencia de Mercancías no conformes, Leprino, a su entera discreción, (i) sustituirá dichas Mercancías no conformes por Mercancías conformes, o (ii) abonará o reembolsará el precio de compra de dichas Mercancías no conformes, junto con los gastos razonables de envío y manipulación en los que haya incurrido el Comprador en relación con las mismas. El Comprador enviará, a su cargo y riesgo de pérdida, los Productos defectuosos a las instalaciones de Leprino designadas por Leprino. Si Leprino ejerce su opción de sustituir las Mercancías no conformes, Leprino, tras recibir el envío de Mercancías no conformes del Comprador, pondrá a disposición del Comprador, por cuenta y riesgo del Comprador, las Mercancías sustituidas en el Punto de entrega.
- El Comprador reconoce y acepta que los recursos establecidos en la Sección 5(b) son los recursos exclusivos del Comprador para la entrega de Mercancías No Conformes. Salvo lo dispuesto en la Sección 5(b), todas las ventas de Bienes al Comprador se realizan en un solo sentido y el Comprador no tiene derecho a devolver los Bienes a Leprino.
- Precio.
- El Comprador adquirirá los Bienes de Leprino al precio(s) (el "Precio") establecido(s) en la Oferta.
- Todos los Precios excluyen todos los impuestos sobre ventas, uso y consumo, y cualquier otro impuesto similar, derechos y cargas de cualquier tipo impuestos por cualquier autoridad gubernamental sobre cualquier cantidad pagadera por el Comprador. El Comprador será responsable de todas estas cargas, costes e impuestos; no obstante, el Comprador no será responsable de ningún impuesto sobre, o con respecto a, los ingresos, rentas, ingresos brutos, personal o bienes muebles o inmuebles u otros activos de Leprino.
- Condiciones de pago.
- Salvo que Leprino haya acordado expresamente y por escrito unas condiciones de pago diferentes, o si Leprino ha exigido unas condiciones de pago diferentes(por ejemplo, efectivo por adelantado), el Comprador pagará todos los importes facturados debidos a Leprino netos a catorce (14) días a partir de la fecha de la Factura.
- El Comprador efectuará todos los pagos en dólares estadounidenses en fondos inmediatamente disponibles. El Comprador pagará intereses sobre todos los pagos atrasados al tipo menor entre el 1,5% mensual o el tipo más alto permitido por la legislación aplicable, calculado diariamente y compuesto mensualmente. El Comprador reembolsará a Leprino todos los costes incurridos en el cobro de cualquier pago atrasado, incluyendo, sin limitación, los honorarios de los abogados. Además de todos los demás recursos disponibles en virtud de estas Condiciones o de la ley (a los que Leprino no renuncia por el ejercicio de cualquier derecho en virtud del presente), Leprino tendrá derecho a suspender la entrega de cualquier Mercancía si el Comprador no paga cualquier cantidad a su vencimiento en virtud del presente y dicho incumplimiento continúa durante tres (3) días tras la notificación por escrito del mismo.
- El Comprador no retendrá el pago de ninguna cantidad debida y pagadera por razón de cualquier compensación de cualquier reclamación o disputa con Leprino, ya sea en relación con el incumplimiento de Leprino, quiebra o de otro modo.
- A petición de Leprino, el Comprador deberá firmar las condiciones de crédito estándar de Leprino como condición previa al cumplimiento por parte de Leprino de cualquier pedido de cualquier Mercancía. En la medida en que exista algún conflicto entre estas Condiciones y dichas condiciones de crédito estándar, las condiciones de crédito estándar prevalecerán en lo que respecta a dichos conflictos.
- Garantía limitada.
- Leprino acepta que las Mercancías vendidas al Comprador bajo estos Términos cumplirán en el momento de la venta con las Especificaciones del producto para dichas Mercancías. Todos los Productos de Leprino vendidos al Comprador cumplirán con todas las leyes, estatutos y reglamentos gubernamentales locales, estatales y federales vigentes en el momento de la venta al Comprador. El Comprador será responsable de cualquier incumplimiento de las Especificaciones del Producto que surja debido a (i) la falta de almacenamiento adecuado de dichos Bienes durante el envío o en las instalaciones del Comprador, o (ii) cualquier alteración de los Bienes después de que hayan sido entregados.
- EXCEPTO LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 8(a), LEPRINO NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA O REPRESENTACIÓN CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS, INCLUYENDO CUALQUIER (i) GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD; O (ii) GARANTÍA DE IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR; YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA POR LEY, CURSO DE NEGOCIACIÓN, CURSO DE EJECUCIÓN, USO DEL COMERCIO O DE OTRO TIPO.
- LOS RECURSOS ESTABLECIDOS EN LA SECCIÓN 5(b) SERÁN LOS ÚNICOS Y EXCLUSIVOS RECURSOS DEL COMPRADOR Y LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE LEPRINO POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE LEPRINO ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 8(a).
- Limitación de responsabilidad
- EN NINGÚN CASO LEPRINO SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EJEMPLAR O PUNITIVO DE CUALQUIER TIPO O NATURALEZA, INCLUYENDO PERO NO LIMITADO A LA PÉRDIDA DE VENTAS, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE INGRESOS O DISMINUCIÓN DE VALOR, QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADO CON CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE ESTOS TÉRMINOS, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS HAYA SIDO O NO REVELADA DE ANTEMANO POR EL COMPRADOR O PUDIERA HABER SIDO RAZONABLEMENTE PREVISTA POR EL COMPRADOR O LEPRINO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA LEGAL O DE EQUIDAD (CONTRATO, AGRAVIO, ESTATUTO U OTRO) EN LA QUE SE BASE LA RECLAMACIÓN, Y A PESAR DEL FRACASO DE CUALQUIER RECURSO ACORDADO O DE OTRO TIPO DE SU PROPÓSITO ESENCIAL.
- EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE LEPRINO DERIVADA O RELACIONADA CON ESTOS TÉRMINOS, YA SEA DERIVADA O RELACIONADA CON EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA) O DE OTRO TIPO, EXCEDERÁ EL TOTAL DE LOS IMPORTES PAGADOS A LEPRINO POR LOS BIENES VENDIDOS EN VIRTUD DEL PRESENTE.
- La limitación de responsabilidad establecida en la Sección 9(b) anterior no se aplicará a (i) la responsabilidad resultante de la mala conducta intencionada de Leprino o (ii) la muerte o lesiones corporales resultantes de los actos u omisiones de Leprino.
- Seguros. El Comprador deberá, a sus expensas, mantener y contratar un seguro en pleno vigor y efecto que incluya, pero no se limite a, responsabilidad general comercial (incluyendo responsabilidad por productos defectuosos) por un importe no inferior a 2.000.000 USD con aseguradoras solventes y acreditadas. A petición de Leprino, el Comprador proporcionará a Leprino un certificado de seguro de la aseguradora del Comprador que demuestre la cobertura de seguro especificada en estas Condiciones. El Comprador notificará por escrito a Leprino con treinta (30) días de antelación en caso de cancelación o cambio material en la póliza de seguro del Comprador. Excepto cuando la ley lo prohíba, el Comprador exigirá a su asegurador que renuncie a todos los derechos de subrogación contra los aseguradores de Leprino y Leprino.
- Cumplimiento de la Ley. El Comprador cumplirá todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables. El Comprador mantendrá en vigor todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y autorizaciones que necesite para llevar a cabo sus obligaciones en virtud de estos Términos. El Comprador cumplirá con todas las leyes de exportación e importación de todos los países implicados en la venta de los Bienes bajo estos Términos o cualquier reventa de los Bienes por parte del Comprador. El Comprador asume toda la responsabilidad por los envíos de Mercancías que requieran cualquier autorización gubernamental de importación. DECLARACIÓN DE CONTROL DE DESTINO: Estos artículos están controlados por el gobierno de EE.UU. y autorizados para su exportación únicamente al país de destino final para su uso por el destinatario final o usuario(s) final(es) aquí identificado(s). No podrán ser revendidos, transferidos o enajenados de cualquier otra forma a ningún otro país o persona que no sea el destinatario final o usuario(s) final(es) autorizado(s), ya sea en su forma original o después de haber sido incorporados a otros artículos, sin haber obtenido previamente la aprobación del gobierno de EE.UU. o de cualquier otra forma autorizada por las leyes y reglamentos estadounidenses.
- Rescisión. Además de los recursos que puedan preverse en virtud de estas Condiciones, Leprino podrá rescindir estas Condiciones con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Comprador, si el Comprador: (a) no paga cualquier cantidad a su vencimiento en virtud de estas Condiciones; (b) no ha ejecutado o cumplido de otro modo cualquiera de estas Condiciones, en su totalidad o en parte; o (c) se declara insolvente, presenta una solicitud de quiebra, o inicia o ha iniciado en su contra procedimientos relativos a quiebra, suspensión de pagos, reorganización o cesión en beneficio de los acreedores.
- Renuncia. Ninguna renuncia por parte de Leprino a cualquiera de las disposiciones de estas Condiciones será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por Leprino. El no ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio derivado de estas Condiciones no opera ni puede interpretarse como una renuncia a los mismos. Ningún ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio en virtud del presente documento excluye cualquier otro ejercicio o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, poder o privilegio.
- Información confidencial. Toda la información no pública, confidencial o propietaria de Leprino, incluyendo, pero no limitada a, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, revelada por Leprino al Comprador, ya sea revelada oralmente o revelada o accedida por escrito, electrónico u otra forma o medio, y esté o no marcado, designado o identificado de otro modo como #confidencial,# en relación con estos Términos es confidencial, únicamente para el uso de la ejecución de estos Términos y no puede ser revelado o copiado a menos que Leprino lo autorice previamente por escrito. A petición de Leprino, el Comprador devolverá sin demora todos los documentos y otros materiales recibidos de Leprino. Leprino tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier violación de esta Sección 14. Esta Sección 14 no se aplica a la información que sea: (a) de dominio público; (b) conocida por el Comprador en el momento de la divulgación; u (c) obtenida legítimamente por Leprino de forma no confidencial de un tercero.
- Fuerza mayor. Leprino no será responsable ante el Comprador, ni se considerará que ha incumplido o violado estos Términos, por cualquier fallo o retraso en el cumplimiento o ejecución de cualquier término de estos Términos cuando y en la medida en que dicho fallo o retraso sea causado por o resulte de actos o circunstancias más allá del control razonable de Leprino incluyendo, sin limitación, casos fortuitos, inundaciones, incendios, terremotos, explosiones, acciones gubernamentales, guerra, invasión u hostilidades (se haya declarado o no la guerra), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros disturbios civiles, emergencia nacional, revolución, insurrección, epidemia, cierres patronales, huelgas u otros conflictos laborales (relacionados o no con la mano de obra de cualquiera de las partes), o restricciones o retrasos que afecten a los transportistas o incapacidad o retraso en la obtención de suministros de materiales adecuados o apropiados, materiales o avería de telecomunicaciones o corte de energía.
- Cesión. El Comprador no cederá ninguno de sus derechos ni delegará ninguna de sus obligaciones en virtud de estas Condiciones sin el consentimiento previo por escrito de Leprino. Cualquier pretendida cesión o delegación en violación de esta Sección 16 es nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación exime al Comprador de ninguna de sus obligaciones en virtud de las presentes Condiciones.
- Relación entre las partes. La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en estos Términos se interpretará como la creación de cualquier agencia, asociación, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, empleo o relación fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar u obligar a la otra parte de ninguna manera.
- Ausencia de terceros beneficiarios. Estos Términos son para el beneficio exclusivo de las partes del presente y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos y nada de lo aquí contenido, expreso o implícito, tiene la intención de conferir o conferirá a ninguna otra persona o entidad ningún derecho legal o equitativo, beneficio o recurso de cualquier naturaleza bajo o por razón de estos Términos.
- Ley aplicable y jurisdicción. Todas las cuestiones derivadas de estas Condiciones o relacionadas con las mismas se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación interna del Estado de Colorado, sin dar efecto a ninguna disposición o norma de elección o conflicto de leyes (ya sea del Estado de Colorado o de cualquier otra jurisdicción) que pudiera provocar la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta de las del Estado de Colorado. Cualquier pleito, acción o procedimiento legal que surja de estas Condiciones o esté relacionado con ellas se entablará en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o en los tribunales del Estado de Colorado, en cada caso ubicados en la ciudad de Denver y el condado de Denver, y cada una de las partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier pleito, acción o procedimiento.
- Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y otras comunicaciones (cada una de ellas, una "Notificación") se realizarán por escrito y se dirigirán a las partes a las direcciones indicadas en el anverso de la Factura o a cualquier otra dirección que pueda designar por escrito la parte receptora. Todas las Notificaciones se entregarán personalmente, por servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional (con todos los gastos pagados por adelantado), por fax (con confirmación de transmisión) o por correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo y franqueo pagado por adelantado). Salvo que se estipule lo contrario en las presentes Condiciones, una Notificación sólo será efectiva (a) cuando la reciba la parte destinataria, y (b) si la parte que realiza la Notificación ha cumplido los requisitos de esta Sección 20.
- Divisibilidad. Si cualquier término o disposición de estos Términos es inválido, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición de estos Términos ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción.
- Supervivencia. Las disposiciones de estas Condiciones que, por su naturaleza, deban aplicarse después de la finalización, rescisión o expiración de una determinada transacción de venta regulada por las presentes Condiciones, seguirán en vigor después de cualquier rescisión o expiración de la venta a la que se aplican estas Condiciones.