販売条件

レプリノ食品株式会社

適用性.本販売条件は、LEPRINO FOODS COMPANYのLEPRINO NUTRITION部門および/またはLEPRINO FOODS DAIRY PRODUCTS COMPANY（以下、総称して「レプリノ」）によるすべての販売に適用されます。これらは、レプリーノから購入者への商品の販売を規定する唯一の条件です。オファー（該当する場合）に記載された商業的詳細は、本規約とともに、両当事者間の完全な合意（以下、「本契約」）を構成し、商品に関して、書面および口頭を問わず、過去または同時期のあらゆる理解、合意、取引の過程、取引慣行、交渉、表明および保証、およびコミュニケーションに優先します。本契約に対する買い手の同意は、最終的に推定されるものとします：
1. 買手が本申込書に署名すること。
2. 購入者が、購入者に販売するために提供された商品のすべてまたは一部を発注または受諾した時点から。本規約の追加または変更は、レプリノの権限のある役員が署名した書面でレプリノが特に同意しない限り、レプリノを拘束するものではありません。買い手の発注書またはその他の通信文書に、本条件に反する、または追加される条件が含まれている場合、Leprinoによる注文の受諾は、そのような反する、または追加される条件に同意したものとは解釈されず、また、Leprinoによる本条件の放棄を意味するものでもありません。他の文書と矛盾する場合は、本条件が優先するものとします。Leprinoによる購入者の発注書への言及は、本条件の適用に影響を与えたり制限したりするものではありません。本規約は、本規約を修正することが明記され、各当事者の正式な代表者が署名した書面でのみ修正または変更することができます。本規約に反するいかなる規定にもかかわらず、本規約の対象となる商品の販売について、両当事者により署名された書面による契約が存在する場合、本規約と矛盾する範囲においては、当該契約の条件が優先するものとします。
配送.
1. Leprinoは、独自の裁量で、責任または罰則を負うことなく、買手に対して商品の部分的な納品を行うことができます。各納品は別個の販売を構成し、購入者は、当該納品が購入者の注文の全部または一部の履行であるか否かにかかわらず、出荷された商品の代金を支払うものとします。
2. レプリーノが引渡地点で商品を利用可能にした時点で、または何らかの理由で、買手が、引渡地点で商品を引渡したというレプリーノの通知に従って決められた期日に商品の引渡しを受けなかった場合、または買手が適切な指示、書類、ライセンスまたは認可を提供しなかったために、レプリーノが当該期日に引渡地点で商品を引渡すことができなかった場合：(i) 商品の所有権および紛失の危険は買主に移転し、(ii) 商品は引き渡されたものとみなされ、(iii) 当該商品の販売は引渡地点で発生したものとみなされ、買主は関連するすべての費用および経費（保管および保険を含むがこれに限定されない）を負担するものとします。
不着.
1. レプリノが納品時に記録した商品の分割数量は、買手がそれに反することを証明する決定的な証拠を提出しない限り、納品時に買手が受領した数量の決定的な証拠となります。
2. レプリーノは、（たとえレプリーノの過失によるものであったとしても）商品の不着について、購入者が、通常であれば商品が受領されるはずであった日から3日以内に、その旨をレプリーノに書面で通知しない限り、責任を負わないものとします。
3. 商品の不引渡に対するレプリーノの責任は、合理的な期間内に商品を交換すること、または当該商品に関する請求書を実際の引渡数量を反映するように調整することに限定されるものとします。
担保。商品の購入代金の支払いの担保として、買主はレプリーノに対し、商品の所在がどこであろうと、また、現在存在するか否かにかかわらず、また、将来発生するか否かにかかわらず、また、随時取得されるか否かにかかわらず、商品に対する、商品に対する、商品下の、買主のすべての権利、権原、および利益に対する先取特権および担保権、ならびに、それらのすべての付加物、交換物、変更物、ならびに、上記のすべての収益（保険金を含む）を付与します。本規定に基づき付与される担保権は、コロラド州統一商法典に基づく購入代金担保権を構成する。
不適合Gの検査と却下神々.
1. 買主は、商品受領後5日以内（以下「検査期間」）に商品を検査するものとします。買い手は、検査期間中に不適合品があることをレプリーノに書面で通知し、レプリーノが要求する証拠書類またはその他の書類を提出しない限り、商品を受諾したものと決定的にみなされます。不適合商品とは、以下の商品のみを意味します：(i) 受渡地点で入手できる商品が、買手の注文書に記載されているものと異なる場合、(ii) 商品のラベルまたは包装が、その内容物を誤って特定している場合、(iii) 受渡地点で入手できる商品が、製品仕様に適合していない場合。
2. 買手が不適合品を適時にレプリーノに通知した場合、レプリーノは、その単独の裁量により、(i) かかる不適合品を適合品と交換するか、または (ii) かかる不適合品の購入価格を、これに関連して買手が負担した合理的な送料および取扱費用とともに、クレジットするか返金するものとします。購入者は、自己の費用と損失の危険負担で、レプリノが指定するレプリノの施設に不適合品を発送するものとします。レプリーノが不適合品を交換するオプションを行使する場合、レプリーノは、買主の不適合品の出荷を受領した後、買主の費用と損失の危険負担で、交換された商品を引渡地点で買主に提供するものとします。
3. 買主は、第5条(b)に定める救済措置が、不適合品の納品に対する買主の唯一の救済措置であることを認め、これに同意するものとします。第5条（b）に規定されている場合を除き、買手に対する商品の販売はすべて一方通行で行われ、買手は商品をLeprinoに返品する権利を有しません。
価格.
1. 買主は、オファーに記載された価格（以下「価格」といいます）で商品をLeprinoから購入するものとします。
2. すべての価格には、売上税、使用税、物品税、および買い手が支払うべき金額に対して政府当局によって課されるその他の同様の税金、関税、手数料は含まれていません。買い手は、そのような料金、費用、税金をすべて負担するものとします。ただし、買い手は、レプリノの収入、収益、総収入、人員、不動産、動産、その他の資産に課される、またはそれらに関して課される税金については責任を負わないものとします。
支払条件.
1. レプリーノが書面で異なる支払条件に明示的に同意した場合、またはレプリーノが異なる支払条件（例、前払い現金）を要求した場合を除き、購入者は、レプリーノに支払うべきすべての請求金額を、請求書の日付から正味14日以内に支払うものとします。
2. 買主は、本契約に基づくすべての支払いを、米ドルで、すぐに利用可能な資金で行うものとします。買い手は、すべての支払遅延に対し、月1.5％の利率または適用法で許容される最高利率のいずれか低い方の利率で、日割計算、月複利計算により利息を支払うものとします。買主は、弁護士費用を含むがこれに限定されない、遅延損害金の回収にかかったすべての費用をLeprinoに払い戻すものとします。本規約または法律で利用可能な他のすべての救済措置（本規約に基づく権利の行使によってレプリーノが放棄するものではない）に加え、レプリーノは、購入者が本規約に基づく支払期限に支払を怠り、かかる怠慢が書面による通知後3日間継続した場合、商品の引渡しを停止する権利を有するものとします。
3. 買い手は、Leprinoの違反、破産、その他に関連するか否かを問わず、Leprinoとの請求権または紛争との相殺を理由として、支払期限の到来した金額の支払いを保留してはならないものとします。
4. Leprinoの要請により、購入者は、Leprinoが商品の注文を履行する条件として、Leprinoの標準信用条件に署名しなければなりません。本規約とそのような標準的な信用条件との間に矛盾がある場合、そのような矛盾に関しては標準的な信用条件が優先するものとします。
限定保証.
1. Leprinoは、本規約に基づき買い手に販売される商品が、販売時点で当該商品の製品仕様を満たすことに同意します。購入者に販売されるLeprinoの商品はすべて、購入者への販売時に存在する、適用可能な現行の地方、州、および連邦政府の法律、法令、および規制を遵守するものとします。買主は、(i) 当該商品の出荷中または買主の施設での適切な保管を怠ったこと、または (ii) 商品引渡し後の商品の変更に起因する、製品仕様に適合しない場合について責任を負うものとします。
2. 第8条(a)に定める場合を除き、レプリノは、商品に関して、(i)商品性の保証、または(ii)特定の目的への適合性の保証を含め、いかなる保証または表明も行いません；または(ii)特定の目的に対する適合性の保証が、法律、取引過程、履行過程、取引慣行、またはその他による明示または黙示のものであるかを問いません。
3. 第5条(b)に定める救済措置は、第8条(a)に定めるレプリノの義務の違反に対する買手の唯一かつ排他的な救済措置およびレプリノの全責任となります。
責任の制限
1. LEPRINOは、本規約の違反に起因または関連する、売上損失、利益損失、収入損失、または価値の減少を含むがこれらに限定されない、いかなる種類または性質の結果的損害、間接的損害、付随的損害、特別損害、懲罰的損害、または懲罰的損害に対して、いかなる場合も責任を負わないものとします、かかる損害の可能性が買い手によって事前に開示されていたか、または買い手もしくはLEPRINOによって合理的に予見できたか否かにかかわらず、請求の根拠となる法的または衡平法上の理論（契約、不法行為、制定法、またはその他）にかかわらず、また、合意されたまたはその他の救済措置がその本質的目的を果たせなかったとしても。
2. IN NO EVENT SHALL LEPRINO’S AGGREGATE LIABILITY ARISING OUT OF OR RELATED TO THESE T&CS, WHETHER ARISING OUT OF OR RELATED TO BREACH OF CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE) OR OTHERWISE, EXCEED THE TOTAL OF THE AMOUNTS PAID TO LEPRINO FOR THE GOODS DURING THE 12 MONTHS IMMEDIATELY PRECEDING THE INCIDENT WHICH GAVE RISE TO THE LIABILITY.
3. 上記第9条(b)に定める責任の制限は、(i)Leprinoの故意の不法行為に起因する責任、または(ii)Leprinoの作為もしくは不作為に起因する死亡もしくは身体傷害には適用されないものとします。
保険.買い手は、自らの費用負担で、財政的に健全で評判の高い保険会社による200万米ドル以上の商業一般賠償責任（製造物責任を含む）を含む（ただし、これに限定されない）保険を有効に維持し、付保するものとします。Leprinoの要求に応じて、買い手は、買い手の保険会社から、本規約に明記されている保険の適用範囲を証明する保険証明書をLeprinoに提供するものとします。買主は、買主の保険契約がキャンセルされた場合、または重大な変更があった場合は、30日前にLeprinoに書面で通知するものとします。法律で禁止されている場合を除き、購入者はその保険会社に対し、Leprinoの保険会社およびLeprinoに対するすべての代位権を放棄するよう要求するものとします。
法律の遵守。買い手は、適用されるすべての法律、規制、および条例を遵守するものとします。買い手は、本規約に基づく義務を遂行するために必要なすべてのライセンス、許可、認可、同意、および許可を有効に維持するものとします。買い手は、本規約に基づく商品の販売、または買い手による商品の再販売に関係するすべての国の輸出入法を遵守するものとします。買主は、政府の輸入許可が必要な商品の出荷について、すべての責任を負うものとします。仕向地管理声明：これらの品目は、米国政府によって管理されており、ここに特定された最終的な荷受人または最終使用者による使用のために、最終仕向国への輸出のみが許可されています。これらの品目は、最初に米国政府の承認を得ることなく、または米国の法律および規制により許可された場合を除き、原形のまま、または他の品目に組み込まれた後、他の国または許可された最終荷受人または最終使用者以外のいかなる者に対しても、転売、譲渡、またはその他の処分を行うことはできません。
解除。本規約に規定される救済措置に加えて、レプリノは、買い手が以下の場合、買い手への書面による通知により、即時に本規約を解除することができます：(a) 本規約に基づく支払期日に支払を怠った場合、(b) その他、本規約の全部または一部を履行または遵守しなかった場合、(c) 支払不能になった場合、破産を申請した場合、または破産、管財、再建、債権者の利益のための譲渡に関する手続きを開始した場合、もしくは開始したことがある場合。
権利放棄。Leprinoによる本規約の条項のいかなる権利放棄も、書面で明確に規定され、Leprinoが署名しない限り、有効ではありません。本規約から生じるいかなる権利、救済措置、権力または特権の不行使または行使の遅滞は、その権利放棄として作動せず、また解釈されることもありません。本規約に基づくいかなる権利、救済措置、権力または特権の単独または部分的な行使も、他のまたはそれ以上の行使、あるいは他の権利、救済措置、権力または特権の行使を妨げるものではありません。
機密情報。仕様書、サンプル、パターン、デザイン、計画、図面、文書、データ、事業運営、顧客リスト、価格設定、割引またはリベートを含むがこれらに限定されない、Leprinoから買い手に開示されたすべての非公開、機密または専有情報は、口頭で開示されたか、書面で開示またはアクセスされたかを問いません、本規約に関連してLeprinoから買い手に開示された、口頭で開示されたか、または書面、電子媒体、またはその他の形式や媒体で開示またはアクセスされた、および#機密#としてマーク、指定、またはその他の方法で識別されているか否かにかかわらず、これらの情報は機密であり、本規約を履行するためのみに使用され、Leprinoが書面で事前に許可しない限り、開示またはコピーすることはできません。Leprinoの要請があった場合、買主はLeprinoから受領したすべての文書およびその他の資料を速やかに返却するものとします。Leprinoは、本第14条に違反した場合、差し止めによる救済を受ける権利を有するものとします。本第14条は、(a) 公知の情報、(b) 開示の時点で買い手が知っていた情報、または (c) レプリーノが第三者から非機密情報として合法的に入手した情報には適用されません。
不可抗力。レプリノは、本規約の条項の不履行または遅延が、天災、洪水、火災、地震、爆発、政府の行為、戦争、侵略または敵対行為（戦争が宣言されているか否かを問わない、侵略または敵対行為（宣戦布告の有無を問わない）、テロリストの脅威または行為、暴動、またはその他の内乱、国家非常事態、革命、暴動、疫病、ロックアウト、ストライキ、またはその他の労働争議（いずれかの当事者の労働力に関するものであるか否かを問わない）、または運送業者に影響を及ぼす拘束または遅延、または適切または適切な材料、資材、または電気通信の故障または停電の供給を得ることができないまたは遅れることを含むがこれらに限定されない。
譲渡。買い手は、Leprinoの書面による事前の同意なしに、本規約に基づく権利の譲渡または義務の委任を行ってはならないものとします。本第16条に違反する譲渡または委任と称するものはすべて無効です。いかなる譲渡または委任も、買い手の本規約に基づく義務を免除するものではありません。
両当事者の関係。両当事者の関係は、独立した請負業者の関係です。本規約に含まれるいかなる条項も、両当事者間にいかなる代理関係、パートナーシップ関係、合弁事業、またはその他の形態の共同事業関係、雇用関係、または信託関係を生じさせるものとして解釈されるものではなく、両当事者はいかなる方法においても、他方の当事者のために契約し、または他方の当事者を拘束する権限を有しません。
第三受益者の不存在。本規約は、本契約の当事者、およびそれぞれの後継者および許可された譲受人のみの利益のためのものであり、本規約の明示または黙示を問わず、本規約に基づく、または本規約を理由とするいかなる性質の法的または衡平法上の権利、利益、または救済も、他の個人または団体に付与することを意図するものではなく、また付与するものでもありません。
準拠法および管轄裁判所。本規約から生じる、または本規約に関連するすべての事項は、コロラド州の内法に準拠し、コロラド州の内法に従って解釈されるものとし、コロラド州以外の法域の法律を適用させるような法律の選択または抵触に関する規定または規則（コロラド州またはその他の法域のものであるかを問わない）は適用されないものとします。本規約から生じる、または本規約に関連するあらゆる法的訴訟、措置、または手続きは、いずれもデンバー市およびデンバー郡に所在するアメリカ合衆国連邦裁判所またはコロラド州裁判所において提起されるものとし、各当事者はかかる訴訟、措置、または手続きにおいてかかる裁判所の専属的管轄権に取消不能で服するものとします。
通知。本契約に基づくすべての通知、要請、同意、請求、要求、権利放棄、およびその他の連絡（それぞれを#Notice#とする）は、請求書の表面に記載されている住所、または受領当事者が書面で指定するその他の住所の当事者宛てに書面で行われるものとする。すべての通知は、直接手渡し、全国的に認知された夜間宅配便（料金はすべて前払い）、ファクシミリ（送信確認付き）、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便（いずれの場合も、受領証の返送を要求し、送料は前払い）により交付されるものとします。本規約に別段の定めがある場合を除き、通知は、(a) 受領当事者が受領した時点、および (b) 通知を行う当事者が本第 20 条の要件を遵守している場合にのみ有効となります。
分離可能性。本規約のいずれかの条項または規定がいずれかの司法管轄区において無効、違法または執行不能である場合、かかる無効、違法または執行不能は、本規約の他の条項または規定には影響を及ぼさず、かかる条項または規定を他の司法管轄区において無効または執行不能にするものではありません。
存続。本規約のうち、その性質上、本規約に準拠する特定の販売取引の完了、終了、または満了を超えて適用されるべき規定は、本規約が適用される販売の終了または満了後も効力を有します。